Osoby stawiające pierwsze kroki w biznesie często zakładają jednoosobową działalność gospodarczą. Gdy jednak z czasem obroty stają się coraz wyższe i przybywa pracowników, pojawia się pytanie, jak ograniczyć ryzyko. Rozwiązaniem jest przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Czy można przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

Kodeks spółek handlowych dopuszcza przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. Przekształcenie następuje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (wówczas przedsiębiorca zostaje też automatycznie wykreślony z CEIDG). Powstałej w wyniku tego procesu spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki, które dotychczas miał przedsiębiorca. Na spółkę przechodzą również zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane przedsiębiorcy.

Przedsiębiorca może pozostać przy dotychczasowej nazwie prowadzonej działalności – wystarczy, że doda do niej część identyfikującą formę prawną spółki, czyli w tym przypadku „z o.o.”. Jeżeli zdecyduje się on na nową nazwę, konieczne będzie podawanie również dotychczasowej nazwy (w nawiasie obok nowej) przez co najmniej rok.

Przekształcenie działalności w spółkę a skutki podatkowe

Mimo że prawa i obowiązki przedsiębiorcy przechodzą na spółkę, nie dotyczy to praw podatkowych – na tej płaszczyźnie przekształcenie pozostaje neutralne. Powstała w wyniku przekształcenia spółka nie może korzystać z dotychczasowego numeru NIP przedsiębiorcy. Nie nabywa również prawa do ulg, z których wcześniej korzystał przedsiębiorca.

Spółka powstała z przekształcenia będzie posługiwać się indywidualnym, nadanym jej numerem NIP. Będzie ona też podatnikiem CIT.

Jak odbywa się przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych przedsiębiorca zamierzający przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę musi spełnić następujące formalności:

● sporządzić plan przekształcenia prowadzonej firmy w spółkę w formie aktu notarialnego – wymagana jest też opinia biegłego rewidenta,

● złożyć oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy,

● powołać członków organów spółki,

● zawrzeć umowę spółki lub podpisać statut spółki przekształconej,

● dokonać wpisu we wspomnianym już KRS.

Przygotowany plan powinien zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy dokonującego przekształcenia swojej działalności gospodarczej w spółkę na dzień poprzedzający jego sporządzenie. Do planu należy też dołączyć załączniki. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wymagane są:

● projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,

● projekt aktu założycielskiego,

● wycena składników majątku (zarówno aktywów, jak i pasywów),

● sprawozdanie finansowe (w zależności od formy opodatkowania przedsiębiorca może sporządzić sprawozdanie w oparciu o podsumowanie zapisów w prowadzonych księgach).

W formie aktu notarialnego musi zostać sporządzone również oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy. W treści tego dokumentu należy sprecyzować:

● typ spółki (obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedsiębiorca może też zdecydować się na spółkę akcyjną),

● wysokość kapitału zakładowego (od 1 marca 2020 r. również kapitału akcyjnego),

● zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi,

● dane osobowe członków zarządu spółki przekształconej.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych zarząd nowo powstałej spółki musi wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy.

Jakie korzyści płyną z przekształcenia?

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. wiąże się z szeregiem korzyści. Przedsiębiorca zyskuje na wielu płaszczyznach. Przede wszystkim zmienia się odpowiedzialność za zobowiązania. To jeden z głównych powodów, dla których osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą decydują się na jej przekształcenie. Właściciel firmy odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. Spółka ma majątek odrębny, a odpowiedzialność członków zarządu spółki jest mocno ograniczona.

Aby firma mogła się rozwijać, potrzebny jest kapitał. Nie każdy przedsiębiorca może we własnym zakresie zdobyć potrzebne środki. Przekształcenie daje nowe perspektywy – dzięki przyjęciu nowych wspólników dotychczasowy przedsiębiorca nie musi angażować swoich zasobów finansowych czy korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania (np. banków). Może przy tym liczyć na kolejne, ciekawe zlecenia – w wielu branżach to właśnie spółki przez inne podmioty gospodarcze są odbierane jako bardziej wiarygodne.

Mimo że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę wiąże się z wieloma korzyściami, to sam proces jest kapitało- i czasochłonny. Z tego względu przedsiębiorca powinien ustalić optymalny moment na przeprowadzenie tej operacji.

Zmiana formy prawnej działalności – nie tylko przekształcenie 

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może dokonać jej przekształcenia na kilka sposobów. Obok omówionego już przekształcenia, może on też założyć spółkę z o.o. i przenieść do niej majątek – to rozwiązanie korzystne pod względem podatkowym. Kolejnym sposobem jest zamknięcie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej i następnie założenie spółki z o.o.

Każdy ze sposobów zmiany formy prawnej działalności wiąże się z innymi formalnościami oraz ma swoje zalety i wady. Czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę zawsze jest najbardziej optymalnym rozwiązaniem? Niekoniecznie – wiele zależy od indywidualnej sytuacji przedsiębiorcy, jego oczekiwań i tego, jakie koszty jest on skłonny ponieść. Decyzja o wyborze jednego sposobu zawsze powinna być poprzedzona analizą.

Podstawa prawna: art. 584(1)-584(13) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych